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听到这里，田忌就奇怪了 。既然要攻打魏国 ， 为啥不选择利于攻打的地方，反而还碰这种硬钉子？对此，孙膑只是笑而不语 。
到了平陵城，孙膑问田忌，在我们军队里，哪位将领指挥能力最差？田忌回答：“恐怕是齐城、 高唐二位都大夫吧！ 。”于是孙膑从容道：“那我建议将军应以两位大夫为前锋，攻打平陵城 。”
田忌一向很信服孙膑，虽然对孙膑的建议有所疑惑，但最终还是采纳了 。之后，齐城、高唐二大夫率领前锋军攻打平陵，而魏国则以城池为依托，发动反击 。此战中，齐军大败，两位大夫相继被杀 。
田忌见二大夫战败，于是惊恐地问孙膑：“咱们刚刚出战，就遭此大败，为之奈何?。俊彼镫骰卮穑骸氨鸹? ，我们现在应该绕过平陵，直接攻打敌人首都大梁？同时 ， 还应分散部分兵力，制造我们不懂兵法的假象！”

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原来，孙膑之前的一系列行为，都是为了麻痹前方作战的庞涓 ， 让他以为齐军容易对付 。只有这样 ， 才能引得这条大鱼上钩 。听闻齐军直取大梁，果然惊动了庞涓 。由于庞涓误以为齐军好对付，因此仅仅只带了一些机动性较强的轻兵 。而此时，孙膑早就在其必经之处——桂陵设下了伏兵 。此战中，庞涓大败，一举擒获庞涓 。而这便是历史上经典的“围魏救赵”战术 。
对于迫害自己的老同学，孙膑并没有将其杀死泄愤 。因为在孙膑看来，桂陵之战不过只是一场小胜利，根本无法撼动魏国的霸权 。而他要做的，是彻底摧毁魏国的霸权，摧毁庞涓引以为豪的事业 。对于一个男人来说，最大的痛苦莫过于梦想的破灭 。孙膑的复仇，绝不是以牙还牙，摧毁庞涓的身体，而是要毁灭的心灵 。
【庞涓在孙膑脸上刺的是什么字「庞涓挖掉孙膑的膝盖骨在他脸上刺字孙膑对他的复仇有多凶狠」】不久后，魏国在列国的调停下，与赵国会盟，并且撤出了邯郸 。与此同时，魏国还在襄陵击败了齐、宋、卫联军 。于是，齐魏停战，魏国的霸权并没有被撼动 。为了表示诚意，齐国将庞涓放回了魏国 。而魏惠王不计庞涓的失败，仍以他为将 。

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10年过后，也就是公元前342年，魏国大举进攻韩国 。齐威王于是派田忌、田朌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率军援助韩国 。
此战中，孙膑继续施展“围魏救赵”之术，并没有直接援救韩国，而是杀向大梁 。而这一次，庞涓学乖了 ， 他带领自己所有的主力，决定与孙膑决一死战 。在庞涓看来，桂陵之战不过是个意外，齐军素来怯懦，战斗力不强，哪是魏武卒的对手 。
对于自己老同学狂傲的秉性，孙膑自然心知肚明 。于是他像上次一样 ， 继续施展出示弱之计 。在仔细研究地形后，孙膑制定了减灶之计，制造出齐军大举逃亡的假象 。而庞涓再次中计，他开心地说道：
“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣” 。

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之后，孙膑带兵假意后退，并在树木丛生的马陵地区埋伏下1万名弩手 。而庞涓见齐军撤退，于是轻车卷甲，欲追袭齐军 。到了马陵，庞涓见前方路段已被一棵砍断的大树所阻 。于是庞涓举着火把，想一看究竟 。结果发现在断木之上，刻有这样几个字：庞涓死于此树之下 。庞涓还没读完，只见树林间万矢齐发，魏军大败 。庞涓见大势已去，于是绝望地怒骂道：

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