9.预案显示，本次交易支付方式包括现金购买和发行股份两部分，但现金购买资产部分的对价 4.46 亿元不因最终交易价格的变动而发生变化 。根据预案披露的现金购买对价情况，现金支付部分所对应的标的资产股权为 13.635% ， 现金购买股份对应的标的资产整体估值为 32 亿元 。请补充披露：（1）本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排 ， 说明具体原因和考虑，是否具备商业合理性；（2）说明现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，并与标的资产历史估值情况进行比较分析；（3）现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑，是否会导致不同股份对应的标的作价不同；（4）详细说明股份对价低于交易总价 85%时的现金支付调整方式，是否可能构成重组重大方案调整及后续安排 。请财务顾问发表意见 。
四、关于标的公司经营情况
10．有关标的公司营运能力 。预案披露，标的公司主要经营主体“返利网”APP 拥有超过 2.4 亿的累计注册用户 。请补充说明：（1）按月披露近三年“返利网”APP 的月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势，并结合同行业可比公司的相关数据 ， 说明差异原因及公司的竞争力水平；（2）按照不同平台和商家类型，逐月披露近三年电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额、月度活跃用户数量、人均消费金额等，分析相关数据的变动趋势及原因；（3）报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、年度新增客户人均消费金额 。请财务顾问发表意见 。
11.有关标的公司的销售推广 。预案披露，标的公司市场推广服务采购主要包括渠道流量采购及品牌推广采购，同时“返利网”APP 的用户邀请好友可获得红包 。请补充披露：（1）相关推广费用的主要开支情况、渠道流量采购及品牌推广采购各自金额及占比，分析近三年的变动趋势及原因；（2）报告期内购买相关推广服务的主要渠道商和代理商及购买支出；（3）结合近三年新增用户数及推广费用情况，分析相关新用户获取的成本变动趋势；（4）标的拓展用户过程是否涉及传销模式及合规情况，邀请好友推广模式的相关成本费用情况及会计确认依据 。请财务顾问、会计师和律师发表意见 。
12.标的公司的用户基础和信息保护情况 。预案披露，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用 。请补充披露：（1）标的公司主要用户群体情况 ， 包括但不限于地域、年龄、性别等，分析与同行业可比公司在用户群体上的区别和联系，标的公司用户基础的变动趋势和战略定位，并分析标的公司核心竞争力水平；（2）标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况 。请财务顾问和律师发表意见 。
13．关于标的公司的佣金收入情况 。预案披露，标的公司导购业务的收入来自于佣金收入，请补充披露：（1）结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等，分析其在不同客户和品类之间的收益差异；（2）区分有平台联盟和无平台联盟的导购业务客户，具体披露近三年来前五大客户情况、营业收入及占比，分析变动原因及趋势；（3）说明公司相关业务在价值链条中的议价能力，说明公司未来在该业务领域的发展前景和相关规划 。请财务顾问和会计师发表意见 。