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鲁僖公十五年,即公元前645年,秦穆公起兵伐晋,两军在韩原相战,晋军大败,晋惠公被秦军活捉 。
这场大败,让吕省深刻认识到进行变革、富国强兵的紧迫性和必要性 。于是,吕省让郤乞假传晋惠公之命,“朝国人而以君命赏”,在晋国实行了“作爰田”、“作州兵”的土地制度和军事制度的改革 。
“爰田”是古代农村公社的一种土地制度,农村公社将耕地按人平均分配,好地每人100亩 , 次一等的每人200亩,再次的每人300亩 。好地连年可种,次等、再次等的则需休耕 , 轮换种 。三年后,再次打散重新分配 。
西周末年,“爰田”制度在各国遭到不同程度破坏,定期重分也不能兑现,出现了土地占有量和美恶有差异变化,而负担却不变 。
吕省于是提出“作爰田”,把土地直接赏给贵族、国人和奴隶 , 给土地不足数额的贫困户补足土地 , 土地补足后,不再收回 , 永作己耕,即长期不变更地占有,所以称为“赏” 。
吕省“作爰田”的变革,比管仲的“相地而衰征”,在解决耕者有其田上为彻底,为晋国的百年霸业奠定了经济基础 。
在强兵上,吕省提出“作州兵”扩充兵源 。

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周代的国人由周族成员及其拥护者构成,居住在国郊以内 , 野人是被征服者 , 居住在鄙野州、县 。国人可以参加政治活动,接受学校教育,充当政府官吏 , "执干戈以卫社稷",当兵打战、保家卫国是国人的特权;而野人作为被征服者,不仅没有政治权利,不能参政和接受教育,就连当兵上战场保家卫国的权力也没有 , 只能安于鄙野,为国家"治田供税" 。
吕省提出的“作州兵”,最根本的就是打破周代以来"国人当兵,野人不当兵"的旧兵役制,允许野人当兵 。野人从此获得从军的资格,获得当兵权,可以与国人同执干戈、同在战场上并肩作战,生死与共,于是 , 国野的界线、国人与野人社会地位的差别逐渐被突破 。
这是社会发展的一大进步,与管仲的“叁国伍鄙”制和“兵民合一”的变革相比,吕省“作州兵”的变革,显然也更加彻底,并为晋国成就百年霸业提供了十分充足的兵源 。
管仲辅佐齐桓公成就霸业 , 但管仲去世后,齐国的霸业也就随之没落;而晋国得益于吕省大刀阔斧的变革,成就了百年霸业 。从这个角度来说,吕省甚至比管仲更有远见和魄力 , 影响也更加深远 。
但遗憾的是,吕省虽然有才能,却跟错人了,站错了队 , 成为历史的悲剧人物 。他先是与重耳作对 , 拥立夷吾为晋惠公;晋惠公去世后 , 他与郤芮等背叛晋怀公,迎立重耳为晋文公,后来又因为担心遭到晋文公报复清算,便与郤芮等密谋火烧寝宫以谋害晋文公,结果被勃鞮告密 , 吕省逃到秦国,被支持晋文公的秦穆公诱杀了 。
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