杨素率领水军继续东下,大小战船铺满了整了江面 , 旌旗盔甲在阳光下鲜艳耀眼 。杨素端坐在平乘大船之上,容貌体魄雄健魁伟,陈国人望而生畏,都说:“清河公就是长江之神啊!”
陈荆州刺史陈慧纪派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭(今长江西陵峡口),在两岸岩石上凿孔,系三条铁索横截江面,阻遏隋军战船 。为固守峡口 , 吕忠肃将自己私产全部捐出充军,所以陈军斗志颇高,防御也很严密 。
开皇九年(589年)正月,杨素分兵一部与大将军刘仁恩军相配合,猛攻陈军岸上栅障营垒 , 吕忠肃率军据险抵抗,激战四十余次,隋军伤亡惨重,死五千余人 。陈军尽割死者之鼻以邀功求赏,激起隋军愤怒,拚死力战,多次获胜 。所俘陈军将士,杨素则全部释放 。在隋军猛烈攻击下,吕忠肃被迫放弃营栅 , 连夜逃走 。杨素令士卒毁掉栏江铁索,继续沿江而下 。
吕忠肃退据荆门之延洲(今湖北枝江附近长江中),依恃荆门山险要地形,再次阻遏隋军 。杨素派善于驾舟的巴延士卒一千人 , 乘“五牙”战舰四艘,用舰上拍竿击碎陈战船十余艘,俘二千余人,再次大破吕忠肃军,吕忠肃只身逃走 。驻守江南岸安蜀城(今湖北宜都西北长江南岸)的陈信州刺史顾觉 , 也弃城逃走 。屯守公安(今湖北公安西北)的陈慧纪见形势不利,烧掉储蓄,率军三万、战船千余艘,顺流东撤,企图入援建康(今南京市),被秦王杨俊军阻于汉口(今湖北汉水入长江之处)以西 。巴陵以东,无敢守者 。陈湘州刺史、岳阳王陈叔慎亦降于杨素 。此战,杨素、刘仁恩以水军、步兵相配合,先击破陈军江岸据点,再以水军战船接舷战,大破敌军 。隋大型战舰“五牙”及重型拍竿装备在作战中显示了威力 。优俘政策对瓦解陈军、配合军事进攻,具有积极作用 。至此,长江上游为隋军所控制,阻止了上游陈军的东援,保障了下游主力的渡江作战 。
隋军在长江上游作战获胜后,杨素一面率主力沿江东下,与秦王杨俊会师于汉口(时下游隋军已攻占建康),一面派兵南下略地 , 扩大战果 。二月初又派薛胄、刘仁恩率军进击湘州 。隋军一举击败出城迎战的陈湘州助防遂兴侯陈正理和樊通军,薛胄等乘胜入城,俘陈叔慎 。刘仁恩军再破邬居业于横桥(今湖南常德),擒邬居业等 。湘州等地的平定,为隋进军岭南准备了前进基地 。
还军 , 杨素因战功卓著被进爵郢国公,邑三千户,真食长寿县千户 。以其子杨玄感为仪同,杨玄奖为清河郡公 。赐物万段 , 粟万石,加以金宝,又赐陈主妹及女妓十四人 。杨素又上言:“乡里名叫‘胜母’,孝子曾子就不进去;叛逆之人王谊,以前曾分封于郢地,臣不想和他一样 。”于是改封越国公 。同年六月 , 拜纳言之职位 。开皇十年(590年)七月 , 转内史令 。
江南自东晋以来,世家士族一直欺压寒门庶族 。隋灭陈统一中国后,南方士族豪强因对隋实行的限制政策不满,便利用民间对隋欲移民关中流言的惊恐心理,乘机煽动叛乱 。开皇十年(590年)十一月 , 婺州(治今浙江金华)人汪文进、越州(治今浙江绍兴)人高智慧及苏州人沈玄侩等均举兵反隋,自称天子,署置百官 。蒋山(今南京钟山)人李忮、乐安人(今浙江仙居西)蔡道人、温州人沈孝彻、泉州(治今福州)人王国庆等,都自称大都督,起兵攻陷州县,反乱大抵遍及原陈属地 。其规模大者数万人 , 小者数千人,互相呼应,残杀隋朝官吏 。面对如此严峻的形式,杨坚遂命杨素为行军总管率军平叛 。
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